Месяц с начала реформы: в реестр ЦБ не попадут financial advisor

Фото: http://www.naufor.ru

​Поправки в законодательство о рынке ценных бумаг вступили в силу 20 декабря 2018 года. Центробанк начал формировать реестр участников. И первый месяц показал, что главная цель нововведения не просматривается. Зачем вообще нужна реформа и что пошло не так — объясняет независимый финансовый консультант Виктор Немихин.

Что не так в действующей модели?

У нас официально создается новый класс профучастников «financial advisor». В Америке их порядка 150 тыс. и они являются провайдерами финансовых услуг для среднего класса, последней милей. Но закон сыроват, нет подзаконных актов и профессиональных стандартов. Поэтому сейчас мы наблюдаем, как все буксует.

Что необходимо сделать в первую очередь? Выполнить условия, при которых будет достигнута главная цель — исчезнет конфликт между интересами клиента и организации, занимающейся инвестированием его средств.

Сейчас финансовые продукты и услуги продаются клиентам напрямую профессиональными участниками рынка (банки, брокеры) либо через агентскую сеть (писал выше). Но доход профучастника формируется из комиссии, которую клиент явно или неявно (через цену финансового продукта) платит. А эта комиссия уменьшает доход клиента. Налицо конфликт интересов. Клиент, который пришел к брокеру с миллионом, чтобы купить ОФЗ, никому не интересен. Рекомендации, которые получают российские инвесторы, направлены в первую очередь на максимизацию прибыли профучастников. И уже только потом на получение прибыли для инвестора.

Вины профучастников в этом нет. Такова логика бизнеса. Однако давайте посмотрим, что с этим конфликтом делают в наиболее развитой в части инвестиций стране — в США. Самая многочисленная категория профессиональных участников рынка там financial advisors, более 270 тысяч. Многие из которых относятся к так называемым fee-only financial advisors — то есть таким, которые берут оплату только с клиента. Она может быть как почасовой, так и в виде процента от активов в портфеле, если это долгосрочное сотрудничество.

Наличие такой категории профучастников позволяет свести конфликт интересов к минимуму, так как fee-only financial advisor действует исключительно в интересах клиента, а у любого пользователя финансовых услуг есть возможность получить платную независимую консультацию.

Регулятивный контроль также выстроен соответствующим образом. Сотрудник такого financial advisor обязан сдать соответствующий его деятельности экзамен и получить сертификат. А financial advisor (как организация) обязан зарегистрироваться в своем штате в качестве инвестиционного консультанта. Консультанты, управляющие активами на сумму более 100 млн долл. США, обязаны зарегистрироваться в Комиссии по ценным бумагам и биржам (SEC).

Любая компания или физическое лицо, выступающее в качестве инвестиционного консультанта от имени инвестиционной компании, также обязаны регистрироваться в Комиссии по ценным бумагам и биржам, независимо от количества активов под управлением. Именно благодаря financial advisors получили большое распространение такие эффективные инструменты инвестирования, как ETF (почему они наиболее эффективны для долгосрочного инвестора — вопрос, который требует отдельного обсуждения). Если обратите внимание, то, несмотря на наличие на московской бирже ETF, у нас они не получили большого распространения как раз потому, что предлагать их конечному инвестору некому.

Новые старые советники

Банк России опубликовал реестр. В список попали 26 инвестиционных советников. Из них лишь один имеет региональную прописку (Омск). Второй региональный участник (Новосибирск) — это «Брокеркредитсервис», головная организация которого давно уже находится в Москве. На сегодняшний день вообще региональных профучастников остались единицы. И те в основном представлены банками. К сожалению, эта тенденция централизации всего, в том числе и финансовых институтов, наблюдается много лет, и конца ей пока не видно.

Но самое главное другое — из 26 включенных в реестр инвестиционных советников лишь один не является профессиональным участником рынка в классическом, старом понимании — то есть брокером или управляющей компанией. Это Julius Baer — один из крупнейших швейцарских банков по работе с состоятельными клиентами. Называя вещи своими именами, на текущий момент инвестиционные советники пока не появились. Почему?

По закону новый статус могут получить юридическое лицо или индивидуальный предприниматель, которые являются членами саморегулируемой организации в сфере финансового рынка, объединяющей инвестиционных советников, и включенные в единый реестр инвестиционных советников. Существует только одна СРО, куда могут вступить потенциальные инвестиционные советники, — это НАУФОР.

Размер членских взносов для инвестиционных советников на 2019 год определен НАУФОР в размере не менее 100 тыс. руб. По сути, это является заградительной суммой от мелких организаций и ИП. Опасения НАУФОР понятны и обоснованы, при низких суммах членских взносов могут набежать «советники» с сомнительным набором знаний и компетенций, а то и откровенные мошенники, что негативно отразится на репутации НАУФОР. Иного, кроме имущественного, способа отсеивания неподходящих «советников» закон не предлагает.

Кроме членства в СРО инвестиционный советник в своем штате должен иметь контролера в соответствии с общими требованиями к профессиональным участникам рынка ЦБ. Это также дополнительные расходы. Правда, должен ли иметь контролера инвестиционный советник в форме индивидуального предпринимателя, — разъяснений пока нет.

Далее, категория инвестиционных советников, предлагающих клиентам автоматическое копирование своих сделок (так называемое автоследование), которые в соответствии с указанием ЦБ РФ должны провести аккредитацию программ для электронных вычислительных машин, посредством которых осуществляется предоставление индивидуальных инвестиционных рекомендаций в ЦБ. Процедура аккредитации не то чтобы самая простая. Данное указание направлено в Минюст, но пока еще не зарегистрировано. Поэтому на текущий момент провести такую аккредитацию невозможно.

Есть еще один момент. Федеральный закон «О рынке ценных бумаг» предусматривает, что деятельностью по инвестиционному консультированию признается «оказание консультационных услуг в отношении ценных бумаг путем предоставления индивидуальных инвестиционных рекомендаций».

Таким образом, если до появления этого закона так называемые «частные управляющие», то есть люди, которые на основании гражданского договора, доверенности или устных договоренностей управляли активами других людей, находились в «серой зоне», то теперь они оказались в «черной зоне». Их работа однозначно не может трактоваться как инвестиционное консультирование и будет приравниваться к деятельности по доверительному управлению без лицензии с соответствующими последствиями.

На мой взгляд, это правильно. Проблема в том, что любой, даже самый гениальный управляющий (а на самом деле управляющих, способных стабильно и долгосрочно зарабатывать, я в своей практике встречал единицы) рано или поздно ошибается. И у него нет, как у управляющей компании, отдела по контролю за рисками. Такие ошибки обходятся его клиентам много дороже, чем ошибки УК.

Что дальше?

Из этого становится понятно, что появления в ближайшее время аналогов fee-only financial advisor у нас ждать не приходится. И у регулятора есть два пути: осуществление жесткого контроля за исполнением этого закона профучастниками (а есть опасения, что он может быть выполнен формально) и регулирование отрасли по типу европейского MiFID 2, что хотя и защитило жителей Евросоюза от недобросовестных практик, но ухудшило конкурентные качества европейского финансового рынка. Либо создавать условия для появления действительно независимых финансовых консультантов.

На мой взгляд, условия для этого у нас есть. Нужна лишь воля регулятора и набор правильных действий. Это могут быть:

— критерии оценки и включения в реестр инвестиционных советников, базирующихся на знаниях и компетенциях претендента;

— уменьшение стоимости входного барьера в отрасль;

— децентрализация и наделение региональных подразделений ЦБ и НАУФОР функциями принятия решений о включении/исключении в реестр инвестиционных советников и надзору за ними в соответствии с размером их бизнеса (по аналогии с практикой, принятой в США).